Ultimate Beneficial Ownerについて（結局のところ）
さて、なんだかコロナやらコロナやらで今年もそろそろ終わりそうな感じですね。
フィリピンは三月からいろいろなことが止まっていましたが、その分、行政関連の税務報告やらなんやらの期限も延長されましたね。延長はまあありがたいですけど、普段の申請系の承認もますます遅くなり、フィリピン満喫です。
多分今回のコロナで、フィリピンに失望というか、諦めた人は多かったんじゃないでしょうか。
さておき、以前に書きましたが、今年のGISから、Ulimate Beneficial Owner、実質的なオーナーの申請が必要になりました。で、うちの会社の場合、二つの株主がいて、さらにその株主での株主構成も複雑なので、どうするべきか悩んでおりましたが、結局、弁護士からは、以下のように軽めに回答されました。
Relative to the Ultimate Beneficial Owner for purposes of filing General Information Sheet, we wish to advise, that there is a Circular issued by the Securities and Exchange Commission (SEC) that if there is difficulty in identifying the Ultimate Beneficial Owner because there are plenty of shareholders, as in the case of 親会社X and 親会社Y , one remedy is to indicate the Senior Managing Official (i.e. the President ) of フィリピンの会社 as the “Indirect Beneficial Owner”.
という感じです。簡単に訳すと、
お役所からのアドバイスだと、株主がたくさんいて決めるのが難しかったら、ローカルの会社の社長を間接的なオーナーとして申請することもできるわよ。
みたいな感じですかね。
先に言ってよ、と思いますが、ま、何事もなく良かったです。
GISはそんな具合でしたが、来年の会計報告からは、ついに移転価格税制についての報告も必要になるみたいですね。こっちの方がしんどそうです。
さてさて、どうなることやら。。
Ultimate Beneficial Ownerについて
これ、皆さんは、どうしてるんでしょう。。
うちは動きが遅いかもしれませんが、、2020年から（正確には2019年8月）、GISの登録時にUltimate Beneficial Owner（実質的な会社のオーナー）を申請する必要があります。例えば、51%の株主がA法人、49％の株主がB法人とすると、いままでは、A法人がそのオーナーになっていたわけですが、さらにA法人及びB法人の株主一覧を個人ごとに明らかに、一番取得株の多いXさんを探そう、ということですね。
ま、Xさんを探すこと自体はさほど難しくないのですが、うちの弁護士によると、A法人及びB法人の株主全員のTIN番号を申請しなければいけないとのとこで、全員から、パスポートコピーと納税局への申請の委任状をもらう必要があるとのこと。。いやぁ、、無理でしょ。
公開企業の場合は、公開情報を展開すれば良いようなのですが、うちのような非公開、かつ、結構株主が何十名かいる、というようなところはちょっと勘弁ですね。。せめて、25％以上の株を持っている人限定とかじゃないと。。
とはいえ、GISを出せないといろいろと困ったことになりますからね。。しかも罰金が1.5ミリオンPHP。。ふむ。。フィリイピンですね。。
PEZA 別会社新設 つづき
あれよあれよと令和の時代に入ってしまって、PEZAの別会社のその後が全然書けていませんでした。すみません。
さて、まずPEZAの認定ですが、3つの形態（Export、Logistics、IT）を一つのPEZA登録番号で取得することができました。2019年の5月の発行となっています。前回の記事が2018年の11月後半なので、なんだかんだでそこから半年近くかかったということですね。稼働開始計画の見直しやら、仮認定(Board Resolution)をうけてからのSECの登録やら、いろいろと時間がかかってしまいました。
現在のバタンガスのある会社も、ExportとLogisticsの2つのPEZAの活動形態を持っているのですが、申請時期が違ったこともあり（Logisticsを3か月遅れて申請した）、別々のPEZA登録番号が割り振られていますが、今回の新会社は一括で申請したので、一つのPEZA登録番号で3つの形態に適用されています。
うーん、これは、楽といえば楽かもしれませんが、税金やLOA関係でExportとそれ以外ではだいぶ違うので、分かれていた方が、切り分けしやすいというのはあります。まあ、今後実際に営業活動をしていく中で、いい点悪い点がはっきりしてくると思います。
それ以外の登録作業について、2度目なのでおおよそ乗り切ることができましたが、結構面倒だなと思ったのが、親会社のTIN（納税番号）取得ですね。
SECへの申請の前に、親会社の実在を英文で証明して、BIR(納税局)にてTINを取得する必要があります。前回は、親会社が香港の会社だったので、もともとが英文なので比較的楽でしたが、今回の新会社は、日本の会社がメインの親会社になります。そのため、手順としては、
1. 親会社の現在事項全部証明書を日本で取得（ちなみに、履歴事項はなくても大丈夫です。翻訳の手間が省けるので、現在事項のみの方が楽です）
2. 日本にて、外務省からその現在事項全部証明書の公証をもらう（行政書士さんにお願いすればいいですね）
3. フィリピン在日本大使館にて、英文翻訳とともに、交渉済みの現在事項全部証明書を提出し、認証してもらう
4. それをもとに、BIRにてTIN番号を取得し、SECに必要書類とともに登記申請。
という流れです。まあ、日系の企業進出になれているところであれば、問題はないのでしょうが、今回うちの弁護士は、英文翻訳を私が作った簡易のものを使ったり、日本大使館の最終承認の前に仮でTIN番号を申請したりと、若干アクロバティックにやっていたようで、なんかまだ日本大使館に行かなきゃいけないみたいです。
ま、すでにSECの登記も終わっているのでたぶん大丈夫だと思いますが、皆様もお気を付けください。
登録についてはそんなところですかね。。
ああ、あともう一つ。
前回の時は、あんまり投資金額の計画表について気にしてなかったのですが、一応、仮認定(Board Resolution)を読むと、計画通り、ちゃんと操業開始して想定金額も投資しないと、ITH（Income Tax Holiday 、最初の4年間は法人税が無税となる）を付与しないぞって書いてますね。。まあ、前回はかなりゆるく期間をみて、投資金額も現実的に抑え目で書いたの問題はなかったようなのですが、今回はPEZAからもっと操業開始までの時期を短くしないと承認しないぞと言われたこともあり、ちょっと厳しめで申請しています。このあたり、実際にどの程度制約が出てくるのか、今後、確認する必要はありますね。。
PEZA 別会社新設
現在、バタンガスのPEZA工場に加えて、北のクラークの方に別会社を新設中です。同じく、PEZA企業です。
以前にPEZAの立ち上げはいろいろと経験しているので、すんなりいくかと思っていましたが、まだ全てが完了しているわけではないですが、備忘録として。
1: 今回は3つのPEZAプロジェクト(Export、Logistics、IT)を一法人で申請しました。が、PEZAとしては、やはりExportありきという考えのため、なんのためにLogisticsもやるんだとか、いろいろと難癖をつけてきますね。製造工場の立ち上げにはいろいろと時間がかかるし、いざというとき他の国から輸入できた方がリスクヘッジにもなるでしょ、ということでなんとか説得しました。また、当初は、プロジェクトの本格操業まで時間を長めにみておいたのですが（もろもろ込みで一年ぐらい）、もっと短期に立ち上げろと、一旦却下されました。PEZAの承認関係が遅いからバッファを見たのですが、現在PEZAの仕組みが変わろうとしているので、気の長いプロジェクトは好まれないのかもしれないですね。
2:以前は、SECでの会社登録とPEZAでの申請は別々に平行して進められたのですが、現在は、PEZAからBoard Resolution(仮承認みたいなもの)が出されないと、SECの手続きを進められなくなりました。また、SECでは、会社名の登録を事前にオンラインで仮予約できるのですが、なぜか実際に登録を進めようとしたら、仮予約は確かにされてるけど、似た名前があるからダメと、別の名前を使うように言われました。なんのための仮予約なのか。。。ま、この国は、少しでも似た名前があると却下されるので、難点ですね。。とくに、Philippinesというのを社名に入れると、却下される確率が多い気がします。
その他、いろいろとありますが、なんとか今年中には全てすっきりしたいところです。。
SRRVビザの更新について
ちょっと問い合わせがあったので、SRRVビザの更新についてです。
SRRVビザ（PRAが提供するリタイアメントビザ）は、基本的には永住ビザとなりますが、そのビザの証明となるメンバーカードは、年に一度更新となります。
更新作業はとっても簡単で、同行者がいる場合でも、主要な人が、メンバーカードとパスポート（同行者のも含む）をPRAにもっていってお金を払えば、その日のうちに更新カードがもらえます。更新費用は、
主要メンバー 360US$/年
同行者 100US$/年
となります。最大3年分を一度に払うこともできるので（割引はありません）、面倒な方は、3年分を払えば、有効期限が3年後になります。
ちなみに、この3年分を申請できるのは、全ての提出書類が完了している方に限ります。例えばですが、私の場合がそうだったのですが、SRRVの振り込み資金をコンドミの購入などに充てた場合、そのコンドミがちゃんと自分の所有になりましたよ、というCCT(Condominium Certificate of Title)というもののコピーを提出する必要があります。
が、このCCT、フィリピンのお役所仕事ですから、全額支払っても、1年後ぐらいにようやく発行されます。かつ、PRAは、そのCCTに裏書を書くように要請しています。ようは、PRAの許可なしに売ったりできませんよ、というのを正式に追記してもらう必要があり、これは、各地域のResitry of Deeds (登記所？みたいなところでしょうか)にいって、申請しなければなりません。
追記の完了は二週間ぐらいですかね。その上で、その裏書されたものの正式なコピー（青い紙なので、Blue Copyとかよんでました）をもらって、それをPRAにて提出する必要があります。
ま、これについては、CCTが発行された時点で、どういう文言を裏書すればよいかなど、PRAに聞けばよいかと思いますが、いずれにせよ、このあたりが終わっていない場合は、1年の更新のみとなります。
コンドミの資金などにあてていなかったり、SRRV Smileの方は、特に問題ないと思います。
あとは、パスポートの更新の時は、ビザのページを、古いパスポートから転記する必要になるでしょうが、これについては、いつか経験したら記事にしたいと思います。
ではでは。
退職者ビザのデポジットをコンドミニアムの購入にあてる その2 手続き
さて、実際の手続きです。
必要な書類はPRAのウェブサイトにある、PDFにまとまっています。
http://www.pra.gov.ph/dl_form/file_name/73/Condominium_Unit_Checklist_and_Requirements.pdf
実際には、一度PRAの事務所に相談しにいくといいです。PRA発行のSRRVのビザがあれば、サービスカウンターに直接いけるので、デポジットをコンドミの購入にあてたい旨を伝えましょう。必要書類を教えてくれるはずです。ウェブの情報は古いことが往々にしてありますので。。
それではひとつひとつ、ざっと見ていきましょう。
1. Letter of Intent
コンドミの購入にあてたいという意思表示のレターですね。先のPDFにひな形があるので、それを使えばOKです。
2. Deed of Undertaking
こちらもひな形がありますね。Notraizeが必要になるので、町のNotary Publicを掲げている弁護士事務所でやってもらいましょう。せいぜい200PHPぐらいでしょうか。
ちなみに、以下の文のwithの後ろは、何を入れるかわからなかったので、とりあえずフィリピンの振込先の銀行の名前の DBP と入れました。
US DOLLARS: _____ thousand ($__,000.00) (the “DEPOSIT”) with ______;
とりあえず、それで問題はなかったようです。いまは、DBP (Development Bank of the Philippines)しか振り込み先に選べないかと思います。
3. Agreement
こちらもひな形ですね。あとで、こういった書類を出すよーとか、年会費払うよーとかですかね。下記は、2016年現在ですと、360US$と記載すればよいかと思います。
. To pay the Authority, by way of visitorial fee, the amount equivalent to _____
per annum
年会費などは以下から確認できますね。
http://www.pra.gov.ph/main/srrv_program?page=1
4. Original of official receipt for the downpayment
これは、手付金などの領収書です。ディベロッパーが発行してくれます。予約金で十分です。せいぜい、20,000PHPとかですかね。
5. License to Sell condominium units
6. Certification (duly notarized) from the owner-developer of the condominium project on the following: that the purchase of the unit will not violate the 40% limitation
7. Certified true copy (by the Registry of Deeds) of the Condominium Certificate
これらも、すべてディベロッパーが用意します。おそらく、普通に用意できるはずです。
さて、次ですが。。
8. Pro-forma Contract to Sell/Deed of Absolute Sale
これは少し、 注意が必要です。いわゆる売買契約書のようなものですが、すでにディベロッパーは各社のひな型をもっております。が、PRAは、以下の文面をそこに盛り込め、と言ってきています。
“The herein vendee of the above prescribed property is a participant in the Retirement Program of the Philippine Retirement Authority (PRA), a government corporation created under EO 1037, dated July 4, 1985（以下省略）
私の場合は、別紙で補足として、デベロッパーに追加すべき文面を用意してもらって、それをオリジナルのPro-former Contractに添付しました。特に問題は ありませんでした。
9. Master Deed with Declaration of Restrictions
10.Certified true copies (by the SEC) of the Articles of Incorporation
この二つは、ディベロッパーが容易に準備できると思います。
さて、難関の
11. Undertaking from the developer/seller(notarized) to deliver/transfer the Condominium Certificate of Title with PRA restriction after ninety (90) days from date of full payment,
です。CTC (Condominium Certificate of Title)という、このコンドミは誰それのものですよ、と証明するものがあるんですが、それをすべて支払ってから90日以内に発行するよ、とデベロッパーに誓約させる覚書になります。
まず、このCTCは、実際にはお役所からでるものなので、デベロッパーが実際にコミットできるものではありません。。で、フィリピンのお役所仕事はずいぶんと遅いので、通常は全部の支払いがされても、240~360日ぐらいはかかるのがざらのようです。なので、それを90日というのはどだい無理な話です。。ちなみに、私の場合は（今回のPDFが本当に最新版かどうかはちょっとわからないのですが）、2016年4 月頃に申請したときは180日以内に、という規定でした。
いずれにせよ、私は、この指定期間（私の場合は180日）のコミットをディベロッパーが発行するのにとっても時間がかかり（最初はデベロッパーは720日以内に出すという書面を用意してきました）、最初の予約金を無駄にするということになりました。
おそらく、この要件が一番もめると思いますので、ちゃんとコミットできるかを（実行できるかは別として、コミットするよという書類を出せるか）、購入前にこれだけはデベロッパーに確認した方がよいと思います。でないと、いろいろ予約金やら頭金を払ったのに、最終でPRAの許可が下りず、残金も自分で払う、あるいは払えなくて遅延金がどんどん乗ってくる、という状況になりかねません。
ちなみに、PRA側もこの期限の設定に対して言い分はありまして、悪徳業者だとCTCを発行できる、最終的に申請者が泣きを見るということが、往々にしてあったようです。実際に、PRAの担当者との話し合いによっては、ディベロッパーは90日や180日は無理だけど、240日なら行けるって言ってるから、これで進めさせてくれというような交渉は可能な感じでしたので、相談をしてみてください。
12. Latest Annual Tax Return of the Developer (1702)
これもデベロッパー。ちなみに、Filinvestの場合は、直接PRAにこの書類だけは送っていました。個人に公開はしたくなかったのかと思います。
最後の、
13.Tax Declaration and real estate tax receipts
はとくに問題ないでしょう。
で、先の PDF で、私の時とは違うのが、
II. In case of full payment of the Unit, submit the following: Within five (5) days from date of withdrawal of the deposit, duplicate copy of the Deed of Absolute Sale, duly notarized; and
というもので、まあ、支払った5日以内に、完全に売りましたという証明をNotarizeして出せということですが、基本的にはディベロッパーに準備させるものかと思うので確認ですかね。
あと、今回のPDFの最後にもひな形がありますが、Waiver of Liabilityを出しました。ただ、要求される書類には入っていないですね。。
これらの書類を全部だしたあとに、PRAのスタッフが、実際にそのコンドミがあるか、確認をしにやってきます。ピックアップの車などもこちらで用意する必要があります。
以上で、手続きはほぼ完了でしょうか。上記の実地確認の後、3週間ぐらいで、ディベロッパー宛ての小切手がPRAから出されて、ようやく解放されます。。
いろいろな手続きのやり取り、また最終の小切手の発行までの時間もあるので、おそらくディベロッパー側が設定した残額支払いの期限までには間に合わないことが往々にしてあると思います。私は間に合わず、ペナルティとして数％払う必要がありました。
この辺りはある程度、ディベロッパーの営業と交渉でしょうが（私もかなりやりあいましたが、、）、お互いリードタイムが見えない中でのやりとりなので、ある程度は覚悟しておいた方が良いかもしれませんね。
いずれにせよ、コンドミを決定する前に、何が必要になるか、また、過去にPRAのデポジットの変換についての実績があるか（かつその担当者がまだ辞めないで残っているか）、などについては確認した方がよいと思います。
皆様の参考になれば幸いです。
退職者ビザのデポジットをコンドミニアムの購入にあてる その1 注意点
以前の記事で、退職者ビザ、Special Resident Retiree's Visa (SRRV)のクラシックをとった話を上げましたが、このクラシックは、デポジット（保証金のようなもの）として50,000US$が必要になります。このデポジットですが、コンドミニアムの購入の一部やゴルフ会員権、家などの長期リース（20年以上）に充当することができます。
今回、コンドミニアムの購入の一部として、それを利用したので、参考までに記載します。
まず最初に、日本に在住していて、コンドミニアムの投資のついでに退職者ビザも取っちゃえ、という方もいると思うので、前提としてのいくつかの注意点を書きます。
- デポジットのコンドミニアムの購入への変換（Conversion of Deposits）は、あくまでもビザをとってからの話です。ビザの取得も含めてそれなりに時間がかかります。なお、私の場合、ビザ取得に5か月、コンドミニアムの購入の変換に同じく5か月、ほどかかりました。
- 現金一括払いでない場合、おそらく二つの選択肢があると思います。ひとつは、ローカルの銀行からお金を借りることですね。ウェブとかをみるとHSBCが一般的なのでしょうか。。私もHSBCの口座は持っていますが、ホームローンを組んだことはなく、詳しくはないですが、ざっくりコンドミの総額の６割までが最大で、年利が6~7%あたりかと思います。もうひとつの方法が、ディベロッパー独自の分割払いを利用することですね。例えば、Filinvestの場合は、35回払いまでは無利子です。20%を前金で払えば住み始めることができるので、まずは20%は自身で現金で払い、残りの80%を３年弱の分割払い、というのは有りうるケースかと思います。さて、前置きが長くなりましたが、デポジットの変換についてのもろもろの書類手続きが終わると、フィリピン退職者局（PRA）が、デベロッパー宛てに小切手を出してくれます。ただ、この小切手の金額で完済することが条件となります。つまり残金はそれまでに自身の裁量で払っておく必要があります。逆に言えば、まずはPRAからの小切手で一部をはらい、先ほどのデベロッパー独自の分割払いで残金を払う、ということはできません（銀行ローンの場合は、銀行から借りたお金で最初にポンと払えるので、おそらく問題ないかと思いますが、購入予定のコンドミニアムを担保にするケースが多いでしょうから、書類上、いろいろ大変かもしれません。これは、私も全くの無知です）。
- フィリピンには完成前物件（Pre Sales あるいは Pre Build）というのがあります。これは、まだ建築を始めてもないし、いつ出来上がるかコミットはできないけど、その分安くするよ、というもので、完成後の価格の三割安ぐらいで買えるようです。ただ、いわゆる自転車操業なので、買う人が少ないと予定通り進まないですし、というか、そもそもフィリピンは普通にいっても予定のスケジュール*1.5倍がざらなので、3～5年は待つ必要があるかと思います(まあ、自分で住まなければその前に売れるのかもしれませんけど、私は投資とかはよくわからないので、控えます)。で、この完成前物件にも、退職者ビザのデポジットは使えます。ただし、PRAが認定した物件だけで、PRAに行けば、そのリストをもらえます。2016年春の時点で、20件ぐらいが記載されていたかと思います。気に入った場所と金額であれば、そこから選ぶのもありかもしれません。
- 最後の注意点としては、信頼できるデベロッパーを選びましょうということですね。完成後物件であれば、先ほどの認定物件うんぬんに限らず、基本的にはデポジットを利用可能ですが、後で述べますが、用意する書類で結構もめると思います。以前にPRAのパーティーに行った際に、三つのデベロッパーが紹介されていました。SM Land , Megaworld , そしてFilinvestです。確かに大手ですね。とはいえ、そんなFilinvestのコンドミニアムでも結構大変でしたが。。
さて、以上が前提としての注意点です。次の２では、実際に必要な書類について説明したいと思います。
